Anonim Şirket Nedir? Limited Şirket Nedir? Farkları Nelerdir?
Ayşenur Gömbeci
Sermaye şirketi ortaklarının sermaye payları oranında yönetime, kara ve zarara katıldığı şirket türüdür. Aynı zamanda ortaklar şirketin borçlarından hiçbir şekilde sorumlu değildir. Türk Ticaret Kanunu’nda sermaye şirketleri; sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, limited şirketler ve anonim şirketler olarak sıralanmıştır. Anonim ve limited şirket ise Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türlerindendir.
Anonim şirket Türk Ticaret Kanunu madde 329’da; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket olarak tanımlanmıştır. Anonim şirket, kanunda yasaklanmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için tek ortakla dahi kurulabilir. Aynı zamanda yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.
Limited şirket tanım ve kuruluşu ise TTK’da 573 ilâ 588. maddeler arasında düzenlenmiştir. Bu hükümler kapsamında; limited şirket bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur. Aynı zamanda esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirketlerdir. Genel kurul ve müdürler kurulu olmak üzere iki organa sahiptir. Tek ortakla dahi kurulabilir fakat kanunda ortak sayısı bakımından üst sınır öngörülmüştür.
Türk Hukukunda sadece anonim şirket için halka açılma imkanı vardır. Limited şirket bu imkana sahip değildir.
Anonim şirket esas sermayesi en az 50.000 (elli bin) Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Ayrıca kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan, halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüz bin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu sisteme göre yönetim kurulunun, şirket sözleşmesinde belirtilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermaye artırma yetkisi vardır.
Limited şirketlerde ise en az 10.000 (on bin) Türk Lirası ile kurulabilir. Aynı zamanda bu şirket için kayıtlı sermaye sistemi öngörülmemiştir.
İki şirket türü de tek ortaklı olarak kurulabilir. Ancak limited şirket için üst sınır olarak elli ortak öngörülmüştür. Anonim şirket için böyle bir sınırlama getirilmemiştir.
Limited şirket için avukat bulundurma zorunluluğu yoktur. Fakat sermayesi iki yüz elli bin Türk Lirasının üstünde olan bir anonim şirketler avukatla danışmanlık anlaşması yapmak zorundadır.
Anonim şirket ortakları sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur. Limited şirket ortaklarının sorumluluğu ise taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemektir ve ortakların şirket borçlardan dolayı kişisel sorumlulukları bulunmamaktadır.
Limited şirket ortakları SGK primi, vergi borcu ve benzeri kamu borçlarından taahhüt ettikleri sermaye oranında sorumludurlar. Fakat anonim şirket ortaklarının kamu borçlarından sorumluluğu yoktur.
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile limited şirket ortaklarına haklı bir sebeple şirketin feshini isteme imkanı tanınmıştır. Anonim şirket ortakları için böyle bir fesih hakkı söz konusu değildir.
Limited şirket; ortaklardan oluşan genel kurul ve esas sözleşmeyle belirlenen veya genel kurul kararıyla atanan kişilerden oluşan müdürler kurulu olmak üzere iki organa sahiptir. Şirketin temsili ve yönetim faaliyetleri müdürler tarafından gerçekleştirilir. Müdür sıfatı bir ortağa, tüm ortaklara hatta bir üçüncü kişiye verilebilir. Fakat son ihtimalde en az bir ortağın da temsil ve yönetim yetkisini haiz olması gerekir.
Anonim şirketler ise genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki organa sahiptir. Yönetim kurulu ortaklar arasından veya ortak olmayanlar arasından seçilebilir. Dolayısıyla en az bir ortağın yönetim kurulunda bulunma zorunluluğu yoktur.
Limited şirket hisseleri serbestçe bir başkasına devredilemez, devir usulü şekle tâbidir. Hisse devrine ilişkin noter onaylı yazılı sözleşme yapılması, bu devrin genel kurulca onaylanması, ardından devrin ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Aksi halde hisse devri hukuken mümkün değildir. Anonim şirket hisseleri ise nama veya hamiline düzenlenmiş pay senedi ile devredilebilir. Noter onaylı devir sözleşmesine ve bu sözleşmenin tesciline gerek yoktur.
Şirket kuruluş süreçlerinde şirket türü seçiminde Anonim ve Limited Şirketlerin özelliklerinin bilinmesi son derece önemlidir. Bu iki şirket türünün de birbirinden ayrılan noktaları olduğu kadar ortak özellikleri de vardır. Birbirine ortak olan ve birbirinden ayrıldıkları noktalar kapsamlı bir değerlendirildikten sonra tercih yapılmalıdır.
Anonim Şirket ve Limited Şirket sahip oldukları bazı noktalarla ortak özellik taşırlar. Anonim Şirket ve Limited Şirket’in ortak özelliklerini şu şekilde sıralayabiliriz:
