Şirket Ana Sözleşmesi Nedir? Şirket Ana Sözleşmesi Neler İçermelidir?

Şirket Ana Sözleşmesi Nedir?

Tüzel kişiliğe sahip ortaklıkların kuruluş aşamasında şirket ana sözleşmesi hazırlaması zorunludur.  Zira ortaklığın tüzel kişilik kazanabilmesi için kanun ve mevzuatlara uygun olarak şirket ana sözleşmesi düzenlemek ve imzalamak gerekir. Bu sözleşme izin ve tescil gibi işlemlerin gerçekleşebilmesi için de şarttır. Ticaret Sicil Müdürlüğü’nce tasdik edilen şekle tabi bir sözleşmedir.  

Şirket ana sözleşmesi; ortaklar arası hak, yetki ve yükümlülüklere, ortaklığın iç ve dış ilişkilerine dair unsurları içeren çok taraflı, yazılı bir sözleşme türüdür. Aynı zamanda ortaklığın kurulmasından sona ermesine kadar olan süreçte uyulması gereken kuralları kapsar. Kanunun emredici hükümlerle çizdiği çerçeve içerisinde ortaklar şirket ana sözleşmesini serbestçe düzenleyebilir.

Şirket Ana Sözleşmesi Neler İçerir?

Şirket ana sözleşmesi; ortaklığın organları, pay sahipleri, pay senetleri, ortakların hakları ve birbirlerine karşı yükümlülükleri, üçüncü kişiler ile ilişkileri, ortaklığın temsili, faaliyet konusu, ticaret unvanı gibi birçok farklı konuya ilişkin hususu barındırır. Türk Ticaret Kanunu’nda ticari şirket türleri; anonim, limited, kollektif, komandit, kooperatif şirket olarak sıralanmıştır. Tüm bu şirket türlerinin ana sözleşmesinin zorunlu kayıtları kanunlarda farklılık gösterir ve bu kayıtların bulunmadığı takdirde sözleşme geçersiz olacaktır. Fakat bunların dışında ortakların istekleri doğrultusunda, başkaca ihtiyari unsurlar da sözleşme kapsamına dahil edilebilir.

Anonim Şirket Sözleşmesi

Anonim şirket ana sözleşmesi yazılı olarak yapılmalı ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması gerekir. Türk Ticaret Kanunu madde 339’da anonim şirket ana sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu kayıtlar sıralanmıştır. Bunlar;

1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
2. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
3. Şirketin sermayesi ile her payın itibari değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
4. Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
5. Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara  karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.  
6. Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket karından sağlanacak menfaatler.  
7. Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.  
8. Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
9. Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
10. Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
11. Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
12. Şirketin hesap dönemi.  

Ayrıca bu maddenin devamına göre ; ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.

Limited Şirket Sözleşmesi

Limited şirket ana sözleşmesi yazılı şekilde yapılmalı ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanmalıdır. Türk Ticaret Kanunu madde 576 gereğince limited şirket ana sözleşmesi aşağıdaki kayıtları içermelidir;  

1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
2. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
3. Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
4. Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
5. Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Kollektif Şirket Sözleşmesi

Kollektif şirket ana sözleşmesi yazılı olarak yapılmalıdır. Aynı zamanda sözleşmedeki imzalar da noterce onaylanmalı yahut şirket sözleşmesi ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanmalıdır. Türk Ticaret Kanunu madde 213’de bu sözleşmedeki zorunlu unsurlar şu şekilde sıralanmıştır;

1. Ortakların ad ve soyadlarıyla yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları.
2. Şirketin kollektif olduğu.
3. Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
4. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
5. Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde olmayan sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu; sermaye olarak kişisel emek konulmuşsa bu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri.  
6. Şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili  oldukları.

Kooperatif Şirket Sözleşmesi

Kooperatif şirket ana sözleşmesi ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanması gerekir. Kooperatifler Kanunu madde 4’de belirtilen şirket ana sözleşmesinin zorunlu hükümleri şunlardır;

1. Kooperatifin adı ve merkezi.
2. Kooperatifin amacı ve çalışma konuları.
3. Ortaklık sıfatını kazandıran ve kaybettiren hal ve şartlar.
4. Ortakların pay tutarı ve kooperatif sermayesinin ödenme şekli, nakdî sermayenin en az 1/4 nün peşin ödenmesi.
5. Ortakların ayni sermaye koyup koymayacakları.
6. Kooperatiflerin yükümlerinden dolayı ortakların sorumluluk durumu ve derecesi.
7. Kooperatifin yönetici ve denetleyici organlarının görev ve yetki ve sorumlulukları ve seçim tarzları.
8. Kooperatifin temsiline ait hükümler.
9. Yıllık gelir gider farklarının, hesaplama ve kullanma şekilleri.
10. Kurucuların adı, soyadı iş ve konut adresleri.

Bu maddelere ilaveten yapı kooperatifleriyle konusuna taşınmaz mal devri dahil olan diğer kooperatiflerin şirket ana sözleşmesi için ortaklara taşınmaz mal devredileceğine dair taahhütler başka bir şekil şartı aranmaksızın geçerlidir.

Ortaklar  genel kurul toplantıları, karar alınması, oy kullanılması, kooperatifin çalışma şekline dair esaslar ve kooperatifin süresi gibi ihtiyari hükümlere sözleşmede yer verebilirler.

Daha fazlası için JETLEXA Blog'u keşfedin!  Sözleşme yönetimi ile yeni nesil hukuk teknolojisine erişin.