Tüzel kişiliğe sahip ortaklıkların kuruluş aşamasında şirket ana sözleşmesi hazırlaması zorunludur. Zira ortaklığın tüzel kişilik kazanabilmesi için kanun ve mevzuatlara uygun olarak şirket ana sözleşmesi düzenlemek ve imzalamak gerekir. Bu sözleşme izin ve tescil gibi işlemlerin gerçekleşebilmesi için de şarttır. Ticaret Sicil Müdürlüğü’nce tasdik edilen şekle tabi bir sözleşmedir.
Şirket ana sözleşmesi; ortaklar arası hak, yetki ve yükümlülüklere, ortaklığın iç ve dış ilişkilerine dair unsurları içeren çok taraflı, yazılı bir sözleşme türüdür. Aynı zamanda ortaklığın kurulmasından sona ermesine kadar olan süreçte uyulması gereken kuralları kapsar. Kanunun emredici hükümlerle çizdiği çerçeve içerisinde ortaklar şirket ana sözleşmesini serbestçe düzenleyebilir.
Şirket ana sözleşmesi; ortaklığın organları, pay sahipleri, pay senetleri, ortakların hakları ve birbirlerine karşı yükümlülükleri, üçüncü kişiler ile ilişkileri, ortaklığın temsili, faaliyet konusu, ticaret unvanı gibi birçok farklı konuya ilişkin hususu barındırır. Türk Ticaret Kanunu’nda ticari şirket türleri; anonim, limited, kollektif, komandit, kooperatif şirket olarak sıralanmıştır. Tüm bu şirket türlerinin ana sözleşmesinin zorunlu kayıtları kanunlarda farklılık gösterir ve bu kayıtların bulunmadığı takdirde sözleşme geçersiz olacaktır. Fakat bunların dışında ortakların istekleri doğrultusunda, başkaca ihtiyari unsurlar da sözleşme kapsamına dahil edilebilir.
Anonim şirket ana sözleşmesi yazılı olarak yapılmalı ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması gerekir. Türk Ticaret Kanunu madde 339’da anonim şirket ana sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu kayıtlar sıralanmıştır. Bunlar;
Ayrıca bu maddenin devamına göre ; ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.
Limited şirket ana sözleşmesi yazılı şekilde yapılmalı ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanmalıdır. Türk Ticaret Kanunu madde 576 gereğince limited şirket ana sözleşmesi aşağıdaki kayıtları içermelidir;
Kollektif şirket ana sözleşmesi yazılı olarak yapılmalıdır. Aynı zamanda sözleşmedeki imzalar da noterce onaylanmalı yahut şirket sözleşmesi ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanmalıdır. Türk Ticaret Kanunu madde 213’de bu sözleşmedeki zorunlu unsurlar şu şekilde sıralanmıştır;
Kooperatif şirket ana sözleşmesi ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanması gerekir. Kooperatifler Kanunu madde 4’de belirtilen şirket ana sözleşmesinin zorunlu hükümleri şunlardır;
Bu maddelere ilaveten yapı kooperatifleriyle konusuna taşınmaz mal devri dahil olan diğer kooperatiflerin şirket ana sözleşmesi için ortaklara taşınmaz mal devredileceğine dair taahhütler başka bir şekil şartı aranmaksızın geçerlidir.
Ortaklar genel kurul toplantıları, karar alınması, oy kullanılması, kooperatifin çalışma şekline dair esaslar ve kooperatifin süresi gibi ihtiyari hükümlere sözleşmede yer verebilirler.
Daha fazlası için onedocs keşfedin! Sözleşme yönetimi ile yeni nesil hukuk teknolojisine erişin.